影片以鸦片战争前夕的广州为背景，大侠黄飞鸿（王珏饰）协助钦差林则徐（鲍方饰）查禁鸦片，却引来十二贝勒（熊欣欣饰）与烟商的联手报复。广东富商苏仁（吴孟达饰）之子苏灿（甄子丹饰）本是武功高强的纨绔子弟，因家族与官场恩怨，突遭灭门之祸，被迫流落街头。

苏灿在贫病交加中沦为乞丐，却得高人指点，将醉拳融入自身武学，历经磨砺后武功大成。与此同时，黄飞鸿与林则徐在禁烟斗争中陷入绝境，苏灿以“苏乞儿”之名挺身而出，与黄飞鸿联手对抗贝勒势力，最终在鸦片战争前夕的乱局中，以一身醉拳绝技击退强敌，彰显民族气节。

影片融合动作、江湖与家国情怀，甄子丹以凌厉身手演绎苏灿从富家子到一代宗师的蜕变，吴孟达、王珏等实力派演员同台飙戏，再现清末武林的动荡与热血。