北宋年间，辽国萧太后举兵南侵，宋将杨延昭率军奋力抵抗，却因辽军布下诡异莫测的天门阵而屡战屡败，宋军伤亡惨重。危急关头，杨宗保临危受命，前往穆柯寨求取能破阵的降龙木。穆柯寨主之女穆桂英武艺超群，正设比武招亲擂台，杨宗保与穆桂英一战之下，彼此倾心，结下情缘。

然而，萧太后得知降龙木被取，恼羞成怒，派兵围攻穆柯寨。穆桂英为保家国，毅然决定随杨宗保归宋，并挂帅出征，统领宋军迎战辽军。面对天门阵的千变万化，穆桂英凭借过人的胆识和谋略，巧布阵势，与杨宗保并肩作战，最终大破天门阵，击溃辽军，收复失地。

影片以激昂的战争场面和细腻的情感刻画，展现了穆桂英从山寨女杰到一代巾帼元帅的成长历程，歌颂了忠勇报国、不畏强敌的英雄气概，也演绎了一段乱世中的传奇爱情。